Der Fachausschuss Unternehmensberichterstattung (FAB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. hat seine Stellungnahme zur Rechnungslegung: „Auswirkungen eines Formwechsels auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss“ (bisher IDW RS HFA 41) überarbeitet, am 16.5.2024 verabschiedet und am 10.07.2024 (im Mitgliederbereich der Website) als IDW RS FAB 41 neu veröffentlicht.
Die Überarbeitung dieser Verlautbarung hat vor allem handelsbilanzielle Fragen infolge von grenzüberschreitenden (Herein- und Hinaus-)Formwechseln von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU / des EWR zum Gegenstand. Um einen grenzüberschreitenden Formwechsel handelt es sich dann, wenn ein nach dem Recht des Wegzugstaates in der EU bzw. dem EWR gegründeter Rechtsträger in eine Rechtsform nach dem Recht eines anderen Zuzugsstaates in der EU bzw. dem EWR unter Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes in diesen Staat wechselt. Die durch das UmRUG im UmwG vollzogenen Gesetzesänderungen lassen erwarten, dass grenzüberschreitende Formwechsel häufiger als bisher vollzogen werden.
Formwechsel stellen identitätswahrende Vorgänge dar; es wird also kein Vermögen von einem auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Einen zentralen, und auch inhaltlich auch kontrovers diskutierten Aspekt stellt der Hereinformwechsel nach Deutschland dar. Grds. ist es wegen des identitätswahrenden Charakters des Formwechsels sachgerecht, die “ausländischen Buchwerte” in die deutsche handelsrechtliche Buchführung zu übernehmen. In bestimmten Fällen sind allerdings Anpassungsbuchungen erforderlich, bspw. wenn Vermögensgegenstände nach ausländischem Bilanzrecht mit einem Wert über dem Zeitwert oder Schulden mit einem Wert unterhalb des Erfüllungsbetrags nach § 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB bewertet werden. Nach Auffassung des IDW ergibt sich hinsichtlich der Anpassungsbuchung ein Wahlrecht: Ein derartiger Differenzsaldo darf entweder erfolgswirksam (über die Gewinn- und Verlustrechnung) oder erfolgsneutral (innerhalb des Eigenkapitals des Rechtsträgers, das anlässlich des Hereinformwechsels neu festgesetzt werden muss) erfasst werden. In diesem Zusammenhang sind aussagekräftige Anhangangaben erforderlich.
Außerdem geht die Stellungnahme zur Rechnungslegung auch auf Fragestellungen ein, die sich bei einem grenzüberschreitenden Herausformwechsel stellen, und beleuchtet überdies die Ebene der Anteilsinhaber eines formwechselnden Rechtsträgers.
Im Dezember 2023 hatte das IDW einen Entwurf veröffentlicht. Die endgültige Fassung weicht lediglich geringfügig, nämlich durch klarstellende Ergänzungen, davon ab, so bspw. hinsichtlich der Angabe des Vorjahres-Eigenkapitals im Abschluss, der auf den ersten Abschlussstichtag nach dem Wirksamwerden eines Formwechsels aufzustellen ist.
IDW RS FAB 41 löst IDW RS HFA 41 ab und ist pflichtgemäß erstmals anzuwenden auf solche Formwechsel, die auf einem nach dem 31.07.2024 gefassten Formwechselbeschluss beruhen. Es ist zulässig, IDW RS FAB 41 freiwillig früher anzuwenden - dann ist IDW RS FAB 41 allerdings vollständig und nicht lediglich in Teilen anzuwenden.