Die Folgen einer verspäteten Umsetzung der CSRD
Die Folgen einer verspäteten Umsetzung der CSRD
Mit der Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in nationales Recht war die designierte Bundesregierung bereits in Verzug geraten. Nach dem Ende der bisherigen Regierungskoalition bestehen erhebliche Zweifel daran, dass das Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung noch bis zum 31. Dezember 2024 abgeschlossen wird. Es deutet vieles darauf hin, dass die Umsetzung der CSRD zu einem späteren Zeitpunkt angegangen werden wird. Doch was bedeuten die verspätete Umsetzung und mögliche Rechtsunsicherheiten für die betroffenen Unternehmen?
Fortbestehen der aktuellen Gesetzeslage.
Sofern das Gesetzgebungsverfahren nicht bis zum 31. Dezember 2024 abgeschlossen wird, gelten weiterhin die aktuellen gesetzlichen Regelungen zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung nach den §§ 289b bis 289e bzw. §§ 315b, 315c sowie § 340a Abs. 1a bzw. § 340i Abs. 5 sowie § 341a Abs. 1a bzw. § 341j Abs. 4 HGB.
Auch die Verortung des Nachhaltigkeitsberichts ist dadurch nicht einheitlich definiert. Die nichtfinanzielle (Konzern-)Berichterstattung muss nicht in den Lagebericht integriert werden, sondern es kann alternativ auch weiterhin ein gesonderter nichtfinanzieller Bericht bis zu vier Monate nach dem Bilanzstichtag erstellt werden.
Ohne deutsches Gesetz sind die Unternehmen nicht unmittelbar zur Umsetzung der CSRD-Vorgaben verpflichtet. Eine Anwendung der ESRS als Rahmenwerk für die Berichterstattung ist möglich, aber nicht verpflichtend. Aus diesem Grund erscheint es auch zulässig, die nichtfinanzielle (Konzern-) Berichterstattung unter Zugrundelegung nur eines Teils des ersten Satzes der ESRS zu erstellen. Insgesamt sind die bestehenden handelsrechtlichen Berichtspflichten nach §§ 289c, 315c HGB zu erfüllen.
Keine Pflicht zur Prüfung
Bei einer nicht bis zum 31. Dezember 2024 erfolgenden Umsetzung der CSRD wäre darüber hinaus die nichtfinanzielle (Konzern-)Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 nicht inhaltlich prüfungspflichtig, d.h. es ist zu klären, ob eine freiwillige inhaltliche Prüfung erfolgen soll.
Damit stehen die Unternehmen vor der Wahl, ihrer Berichterstattung in Gänze oder in Teilen prüfen zu lassen oder ganz auf eine Prüfung zu verzichten. Bedacht werden sollte dabei jedoch, dass auch ohne die CSRD die Prüfung von Nachhaltigkeitsinformationen und -berichten zahlreiche Vorteile mit sich bringt:
- Die Erhöhung der Glaubwürdigkeit der Berichterstattung, die sich positiv auf den Reputationserhalt bzw. -aufbau auswirken kann.
- Die Entlastung des Aufsichtsrats im Hinblick auf die ihm obliegende Pflicht zur inhaltlichen Prüfung und damit auch Sicherung in seiner Überwachungsfunktion.
- Hinweise zur Gestaltung der unternehmensindividuellen internen Prozesse – z.B. bei der Identifikation von Verbesserungspotentialen im Nachhaltigkeitsmanagement, Verankerung von Nachhaltigkeitsaspekten in der Corporate Governance, zur Gestaltung der Berichterstattung u.v.a.m.