Aktivitäten der ESMA

ESMA und BaFin veröffentlichen Prüfungsschwerpunkte für Finanzberichte 2023

Am 25.10.2023 hat die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority; ESMA) die gemeinsamen europäischen Prüfungsschwerpunkte für Jahresabschlüsse des Geschäftsjahres 2023 bzw. die Prüfungssaison 2024 veröffentlicht. Die zusammen mit den europäischen Enforcern, wie der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Deutschland, identifizierten Themen der Finanzberichterstattung für IFRS-Abschlüsse und nichtfinanzielle Berichterstattung sind nachfolgend dargestellt und kurz erläutert:

Gemeinsame europäische Prüfungsschwerpunkte

Neben dem Hinweis, dass im Jahr der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 eine transparente Berichterstattung im Hinblick auf die Implementierung und Auswirkung auf das Unternehmen erwartet wird und Unternehmen qualitative und quantitative Informationen über ihre Betroffenheit in Bezug auf Pillar-II-Ertragsteuern (IAS 12) anzugeben haben, hat die ESMA zu folgenden Prüfungsschwerpunkten Hinweise veröffentlicht:

Klima- und andere umweltbezogene Sachverhalte

Auswirkungen von Klimaaspekten auf IFRS-Abschlüsse

Nach wie vor fordert die ESMA eine konsistente Berichterstattung zu klimabezogenen Aspekten innerhalb des IFRS-Abschlusses, um das Risiko von greenwashing zu reduzieren. Die ESMA weist insbesondere auf die Offenlegung von Informationen über die angewandten Rechnungslegungsgrundsätze bzgl. Ansatz, Bewertung und Ausweis von Emissionshandelssystemen und Zertifikaten für erneuerbare Energien (einschließlich Informationen über die wichtigsten Bedingungen und die Art dieser Systeme) hin. In Bezug auf die Beurteilung von Wertminderungen nichtfinanzieller Vermögenswerte, haben Unternehmen auch Klimarisiken zu berücksichtigen. Sofern ein wesentlicher Inputparameter bei der Bestimmung des Nutzungswerts klimabezogen ist, sollen Unternehmen – soweit nicht undurchführbar – getroffene quantitative Annahmen (z.B. über CO² Preise) sowie die Grundlage für diese Quantifizierungen angeben. Sofern zutreffend, sollen Unternehmen Informationen bereitstellen, wenn klimabezogene Sachverhalte Einfluss auf Annahmen im Business Plan haben, die bei der Schätzung des erzielbaren Betrags von Vermögenswerten verwendet werden; den Zeitraum, der über den Business Plan hinaus betrachtet wird, verbunden mit eventuellen Auswirkungen daraus auf die Zahlungsströme und/oder finanzielle Annahmen, wie den Diskontierungszinssatz oder die Wachstumsrate. Durch den zunehmenden Abschluss von Stromabnahmeverträgen (Power Purchase Agreements, PPAs) ist es nach Auffassung der ESMA erforderlich, dass die Emittenten Einzelheiten zu den Konditionen der abgeschlossenen PPAs (z.B. Preiskonditionen, vertraglich vereinbarte Liefermengen, Zielsetzung und Laufzeit der Vereinbarung) sowie die angewandte Rechnungslegungsmethode (z.B. ob die own use exemption gemäß IFRS 9.2.4 angewendet worden ist) angeben. Auch an Finanzinstitute richtet die ESMA bestimmte Erwartungen zu Informationen zu Ihrer Geschäftstätigkeit im Bereich grüner Finanzierungen. Die bestehenden Anforderungen im Zusammenhang mit klimabezogenen Aspekten sind in dem aktualisierten educational material des IASB enthalten (Effects of climate-related matters on financial statements, July 2023). Am 25.10.2023 hat die ESMA darüber hinaus einen Bericht mit praktischen Beispielen, wie Unternehmen ihre Angaben zu klimabezogenen Themen vornehmen bzw. verbessern können, veröffentlicht.

Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung

Seit dem Geschäftsjahr 2022 müssen betroffene Unternehmen über die EU Taxonomiefähigkeit und EU Taxonomiekonformität ihrer ökonomischen Aktivitäten bezogen auf die Vermeidung des Klimawandels und Anpassung an den Klimawandel berichten. Hierfür müssen Unternehmen verpflichtend die Meldebögen (Reporting Template) gemäß delegiertem Rechtsakt zur Offenlegung nach Artikel 8 - ohne die Vornahme von Anpassungen - anwenden. Die ESMA weist auf Lehr- und Informationsmaterial für die Anwendung der EU-Taxonomie hin (FAQ-Dokumente und EU Taxonomy Compass). Die ESMA weist zudem daraufhin, dass eine Doppelzählung einer zu mehreren Umweltzielen beitragenden Wirtschaftstätigkeit bei der Berechnung der KPIs zu vermeiden sei. Zusätzlich wird auf den Bericht „Results of a fact-finding exercise on corporate reporting practices under the Taxonomy Regulation” verwiesen, der die Bewertung der Qualität der für das Berichtsjahr 2022 offengelegten Informationen zum Inhalt hat. Die ESMA appelliert an die Einhaltung der vorzunehmenden qualitativen und quantitativen Angaben, um die Vollständigkeit der Taxonomieangaben sicherzustellen, die essentiell ist, um auch Teilnehmer des Finanzmarktes in die Lage zu versetzen, Finanzprodukte mit echten Nachhaltigkeitsmerkmalen entwickeln zu können. Abschlussersteller sollen begleitende Informationen sorgfältig aufbereiten, um klare und vollständige unternehmensspezifische Erläuterungen über die Taxonomiebewertung gewährleisten zu können. Bloße Standardformulierungen sind in diesem Zusammenhang zu vermeiden.

Klimabezogene Ziele, Maßnahmen und Fortschritte

Abschlussersteller sollen Angaben zu klimabezogenen Zielen, Maßnahmen und Fortschritten bei der Erreichung der gesetzten Ziele tätigen. Bei den Angaben soll darauf eingegangen werden, ob die genannten klimabezogenen Ziele wissenschaftlich fundiert sind und erreichte Fortschritte zu einem Basisjahr ins Verhältnis gesetzt werden, um die Zielerreichung transparent darzustellen und zudem darauf, wie die klimabezogenen Ziele mit der Erreichung unternehmensspezifischer und öffentlicher verknüpft sind. Die ESMA weist darauf hin, dass Angaben über Klimaziele den höchsten Nutzen haben, wenn sie messbar, zeitbezogen und klar formuliert sind. Darüber hinaus wird die Bedeutung unterstrichen, Angaben zur Art der Überwachung und Überprüfung der Klimaziele zu tätigen. Weiterhin sollen Angaben bereitgestellt werden, inwieweit unternehmensspezifische Ziele zur Reduktion von Treibhausgasemissionen mit anerkannten europäischen und internationalen Klimazielen im Einklang stehen und welche Maßnahmen zur Zielerreichung beitragen sollen. In diesem Zusammenhang sollen Unternehmen über ihre unternehmensspezifischen Möglichkeiten zur Dekarbonisierung berichten.

Scope 3-Emissionen

Die ESMA stellt fest, dass auch vor Anwendung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) gemäß der Non-Financial Reporting Directive (NFRD) die Offenlegung von Informationen in Bezug auf verschiedene Nachhaltigkeitsaspekte, einschließlich Umweltaspekte, bereits verpflichtend war, soweit dies für das Verständnis der Entwicklung, der Leistung, der Lage und der Auswirkungen der Tätigkeit des Unternehmens erforderlich ist. In diesem Zusammenhang ist sich die ESMA bewusst, dass die Offenlegung von Scope-3-Emissionen zu den Informationen gehört, die Anleger als notwendig erachten, um nachhaltige Investitionsentscheidungen treffen zu können. Kommt ein Unternehmen zu dem Ergebnis, dass seine indirekten Emissionen, die durch die Aktivitäten in der Wertschöpfungskette entstehen (Scope-3-Emissionen) nicht wesentlich sind, ermutigt die ESMA diese Unternehmen diese Tatsache anzugeben und zu erläutern, wie es zu dieser Einschätzung kommt, um gleichwohl eine vollständige Berichterstattung gewährleisten zu können. Kommt ein Unternehmen zu der Einschätzung, dass Scope-3-Emissionen wesentlich sind, empfiehlt die ESMA, dass die Emittenten vollständige Transparenz über die Grenzen der Berechnung der Scope-3-Emissionen als Bruttobeträge (daher z.B. ohne Berücksichtigung der Nutzung von Emissionszertifikaten), einschließlich der Gründe für den Ausschluss bestimmter Kategorien von der Berechnung und der quantitativen Auswirkungen, herstellen und Vergleiche mit Vorjahren einschließlich Erläuterungen vornehmen. Darüber hinaus empfiehlt die ESMA die Scope-3-Emissionen nach Kategorien, Hauptgeschäftsbereichen oder geographischen Gebieten aufzuschlüsseln.

Makroökonomische Rahmenbedingungen

Abschlussersteller sollen transparente Angaben im Hinblick auf gestiegene Zinsen und deren Auswirkungen auf (Re-)Finanzierungen bereitstellen. Die ESMA weist an dieser Stelle daraufhin, dass sich derartige Auswirkungen auch aus nicht bilanzierten Sachverhalten ergeben können, wie z.B. Kreditzusagen. Besonderes Augenmerk ist hierbei auf nach Klassen von Finanzinstrumenten bereitgestellte Sensitivitätsanalysen zu richten, mit denen Auswirkungen auf Gewinn und Verlust und Eigenkapital durch mögliche Schwankungen der Zinssätze dargestellt werden sollen. Abschlussersteller sollen darüber hinaus auch über die (Nicht-)Einhaltung von vereinbarten Covenants für langfristige Finanzierungen berichten.

Gemäß IFRS 7.39 müssen Unternehmen für ihre (nicht-)derivativen Verbindlichkeiten eine Fälligkeitsanalyse vorlegen und beschreiben, wie das aus den Verbindlichkeiten resultierende Liquiditätsrisiko gemanagt wird. Aufgrund von Inflation und gestiegenen Zinsen kann es zu gesunkenen Cashflows kommen, so dass Unternehmen gezwungen sein könnten, zusätzliche Finanzierungen aufzunehmen oder bestehende in ihren Konditionen anpassen zu müssen. Die ESMA weist in diesem Zusammenhang daraufhin, dass Abschlussersteller transparent über im abgelaufenen Geschäftsjahr verhandelte Änderungen an den Finanzierungskonditionen und deren Auswirkungen auf den Abschluss zu berichten haben.

Das gegenwärtige makroökonomische Umfeld kann sich auch auf das Monitoring von Sicherungsbeziehungen auswirken (hedge accounting). So weist die ESMA daraufhin, dass z.B. detaillierte Informationen über die Effektivität von Sicherungsbeziehungen während des Geschäftsjahres und am Ende der Berichtsperiode sowie über beendete Sicherungsbeziehungen erforderlich werden können oder der Eintritt der erwarteten, abgesicherten Transaktionen nicht mehr hochwahrscheinlich ist oder der Kontrahent ein erhöhtes Ausfallrisiko aufweist, was zur Beendigung des Sicherungsgeschäftes führen sollte.

In Bezug auf die Bestimmung von Verkehrswerten besteht aufgrund des aktuellen makroökonomischen Umfelds ein gestiegener Grad an Unsicherheit. Das aktuelle makroökonomische Umfeld kann, insbesondere bei Unternehmen, die die Neubewertungsmethode anwenden (z.B. IAS 40 und IAS 16) aber auch bei der Angabe der Verkehrswerte nach IFRS 7.25 (diese Vorgabe gilt auch für zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten) zu geänderten Verkehrswerten führen, was wesentliche Auswirkungen auf den Abschluss nach sich ziehen kann. Die ESMA erwartet, speziell für die Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nach IAS 40, dass aktuelle makroökonomische Parameter Eingang in die Verkehrswertberechnungen und die zur Verfügung gestellten Angaben finden und weist diesbezüglich auf die Einhaltung der Anforderungen nach IFRS 13 inklusive Sensitivitätsanalysen (soweit erforderlich) hin. Die ESMA erwartet zudem, dass Abschlussersteller darüber berichten, wie klimabezogene Aspekte bei der Bestimmung von Verkehrswerten von IAS 40-Immobilien Berücksichtigung gefunden haben.

Identifikation und Konsistenz alternativer Leistungskennzahlen (APMs)

Die ESMA erinnert Abschlussersteller daran, dass die bereitgestellten Richtlinien für Kennzahlen gelten, die außerhalb des Abschlusses berichtet werden, es sei denn diese sind in den jeweiligen Rechnungslegungsstandards definiert. Definitionen und Kalkulationen der APMs sollen im Zeitverlauf konstant sein. Besonderes Augenmerk ist auf die Anpassung bestehender APMs oder erstmalige Angabe von APMs, die im Zusammenhang mit Versicherungsverträgen stehen, zu richten.

European Single Electronic Format (ESEF) - block tagging

Die ESMA weist Ersteller nochmals darauf hin, dass das sogenannte block tagging zum Ziel hat, Abschlussadressaten zu ermöglichen, automatisiert durch den Anhang zum Konzernabschluss navigieren zu können, um relevante Informationen zu erhalten. Wenn kein passendes Element vorhanden ist, können Abschlussersteller ein Erweiterungselement aufnehmen. Die Angemessenheit der Erweiterungen ist zu wahren und sollte nur in Ausnahmefällen erfolgen. Die ESMA weist in diesem Zusammenhang auf das aktualisierte ESEF Reporting Manual hin, welches die Erwartungen der ESMA im Einzelnen konkretisiert.

Nationale Prüfungsschwerpunkte der BaFin

Die von der ESMA veröffentlichten gemeinsamen europäischen Prüfungsschwerpunkte werden von der BaFin um eigene, rein national relevante Prüfungsschwerpunkte ergänzt.

So hat die BaFin am 04.12.2023 die Darstellung des Geschäftsmodells und des Steuerungssystems im Lagebericht als nationalen Prüfungsschwerpunkt veröffentlicht. Nach Angabe der BaFin muss sich die Komplexität der Geschäftstätigkeit eines Unternehmens oder Konzerns auch im Lage- oder Konzernlagebericht widerspiegeln. Um dieses Ziel zu erreichen, muss dieser vollständige, verlässliche und ausgewogene Informationen zur Geschäftstätigkeit und zum Geschäftsmodell enthalten. So sind etwa Informationen über die Organisationsstruktur, Produkte, Beschaffungs- und Absatzmärkte sowie Geschäftsprozesse notwendig, um Dritte in die Lage zu versetzen, sich auf Basis der Berichterstattung ein eigenes Bild von der Lage des Unternehmens oder des Konzerns machen zu können. Bei der Beschreibung ihres Steuerungssystems muss die Geschäftsleitung darlegen, wie sie das Unternehmen steuert und gesteckte Ziele erreicht werden sollen, mit welchen Leistungsindikatoren sie Fortschritte misst und inwieweit sie auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren in die Unternehmenssteuerung einbezieht. Der Stetigkeitsgrundsatz ist zudem zu beachten.

ESMA veröffentlicht neuen Auszug aus Enforcement-Datenbank

Gemäß Gründungsverordnung, ist es Aufgabe der ESMA eine effektive und konsistente Anwendung der europäischen Gesetze, in diesem Fall, der EU IFRS, sicherstellen. Hierfür hat die ESMA die Financial Reporting Working Group (FRWG), ein Forum von 38 europäischen Enforcern aus allen europäischen Wirtschaftsbereichen, gegründet. Diese beraten auf EU-Ebene im Rahmen der sog. European Enforcers' Coordination Sessions (EECS) zur Gewährleistung einer einheitlichen Anwendung der IFRS in Europa. Die Veröffentlichung dient dazu Informationen bereitzustellen, welche Bilanzierung nationale europäische Enforcement-Stellen als im Einklang mit den IFRS stehend erachten. Nach Ansicht der ESMA trägt die Veröffentlichung zu einer einheitlichen Anwendung der IFRS in der EU bei.

Aus der vertraulichen Datenbank der EECS hat die ESMA am 09.10.2023 einen neuen Auszug (Nummer 28) zu insgesamt neun Durchsetzungsentscheidungen europäischer Enforcement-Stellen veröffentlicht. Enthalten sind die im Folgenden kurz erläuterten und zwischen Juni 2022 und Juli 2023 getroffenen Durchsetzungsentscheidungen:

	IFRS 3 – Abfindungszahlungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen	Eine Vereinbarung, wonach ehemalige Eigentümer Anspruch auf Erhalt von Earn-Out-Zahlungen bei grundloser Kündigung durch den Erwerber haben, ist lediglich als Schutzrecht zu qualifizieren, so dass die Zahlungen nicht als Kaufpreisbestandteil zu werten sind, sondern als Vergütungen für Leistungen nach dem Erwerb.
	IAS 32 – Klassifizierung einer Verbindlichkeit für eine Verkaufsoption im Zusammenhang mit einem Unternehmenszusammenschluss	Abzug einer Vergütung für Leistungen nach Erwerb an frühere Anteilseigner gemäß IFRS 3.B55(a) bei der Bewertung einer nach IAS 32.23 zu erfassenden Verbindlichkeit für eine Put-Option (im Rahmen eines Erwerbs im Anwendungsbereich von IFRS 3)
	IAS 38 – Ansatz und Bewertung von Vertriebsrechten	Konkretisierung des Zeitpunkts, wann ein immaterieller Vermögenswert in Form von nicht exklusiven Rechten zur Ausstrahlung bestimmter Sportkanäle nach IAS 38.12(b) identifizierbar ist und in Höhe der übertragenen Rechte anzusetzen ist
	IFRS 10 – Verlust der Beherrschung	Verstoß gegen IFRS 10.6, da das Berichtsunternehmen ein veräußertes Beteiligungsunternehmen zum Zeitpunkt der Veräußerung entkonsolidierte, obwohl (trotz Verlust der Mehrheit der Stimmrechte) nach Auffassung der Enforcer bis zum Abschluss des Kaufvertrags nach wie vor die Kriterien der Beherrschung nach IFRS 10.6 vorgelegen haben; begründet wird dies insbesondere durch das Vorliegen einer eng umrissenen Geschäftstätigkeit (Errichtung einer Immobilie), welche die relevante Aktivität des Beteiligungsunternehmens darstellt, die bis Beendigung der Bauphase bzw. Closing vom Berichtsunternehmen kontrolliert wird sowie der Qualifizierung der dem Erwerber bis zur Fertigstellung der Immobilie eingeräumten Rechte als Schutzrechte
	IFRS 10 – Beurteilung der Beherrschung	Fehlerhafter Einbezug eines Beteiligungsunternehmens als Joint Venture nach IFRS 11, obwohl nach Auffassung der Enforcer Kontrolle nach IFRS 10.6 über das Beteiligungsunternehmen vorliegt; begründet wird dies neben einer vorteilhaften Anteilskaufoption durch die vorliegende überproportionale Risikoaussetzung des Berichtsunternehmens im Verhältnis zu seinen Stimmrechten (IFRS 10.B19(d)), insbesondere durch Gewährung für das Berichtsunternehmen maßgeblicher Garantien und Darlehen (IFRS 10.B19(b)(i)(ii))
	IFRS 15 – Prinzipal vs. Agent	Hervorhebung der Bedeutung der vorgelagerten Identifizierung der zugesagten Güter und Dienstleistungen vor einer Beurteilung nach IFRS 15.B34, ob das Unternehmen jene Güter selbst liefert/ jene Dienstleistungen selbst erbringt (Prinzipal) oder eine andere Partei damit beauftragt (Agent)
	IFRS 9 – Own-use exemption	Erläuterung einer PPA-Ausgestaltung, bei der die Enforcer zu dem Ergebnis kamen, dass die Anwendung der own-use exemption sachgerecht sei
	IFRS 7 – Angaben zur Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen	Hervorhebung der Notwendigkeit der nach IFRS 7 zu tätigenden Angaben zu bestehenden Sicherungsbeziehungen, insbesondere IFRS 7.21A und IFRS 7.22A (detaillierte Informationen zur Risikomanagementstrategie und ihrer Umsetzung); dies umfasst u.a. Erläuterung der Art des abgesicherten Risikos; IFRS 7.21A(b) (Informationen über die Auswirkungen der Absicherungsaktivitäten auf den Betrag, den Zeitpunkt und die Unsicherheit zukünftiger Cashflows); IFRS 7.22B(a) (Beschreibung der verwendeten Sicherungsinstrumente und ihrer Verwendung); IFRS 7.22A(c) (Informationen, die es den Abschlussadressaten ermöglichen, den Umfang der vom Unternehmen gesteuerten Risiken zu beurteilen); IFRS 7.22B Angaben zur Bestimmung der ökonomischen Beziehung zwischen Grundgeschäft und Sicherungsinstrument zum Zwecke der Prüfung der Hedge-Effektivität.
	IFRS 16 – Angaben zu Leasingverhältnissen	Fehlende Angaben nach IFRS 16.51 (Bereitstellung von Informationen, die den Abschlussadressaten in die Lage versetzen beurteilen zu können, wie sich Leasingverhältnisse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die Cashflows des Unternehmens auswirken), insbesondere fehlende Angaben nach IFRS 16.53(h) (Zugänge zu Nutzungsrechten) und IFRS 16.53(g) (gesamte Zahlungsmittelabflüsse für Leasingverhältnisse)

Die veröffentlichten Entscheidungen enthalten keinerlei rechtliche Bindungswirkung für die einzelnen Enforcer, ihnen kommt jedoch bei der Beurteilung vergleichbarer Sachverhalte eine faktische Bindungswirkung zu. Den vollständigen Bericht in englischer Sprache finden Sie hier.