Deutschland führt strengere Regeln für konzerninterne Finanzierungen ein

Änderungen des Außensteuergesetzes

Deutschland hat umfassende Änderungen an seinen Regeln für konzerninterne Finanzierungen eingeführt, die bereits zum 1. Januar 2024 in Kraft getreten sind. Die neuen Vorschriften sehen strengere Regelungen für die steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen für konzerninterne Finanztransaktionen vor. Diese Beschränkungen sollen Gewinnverlagerungen durch übermäßige Zinsabzüge verhindern.

Neue Regeln

Die Neuregelung ist Teil des Wachstumschancengesetzes vom 27. März 2024 und legt mit dem neuen § 1 Abs. 3d AStG den Fremdvergleichstest für Finanztransaktionen neu aus. In § 1 Abs. 3e AStG werden zusätzliche Regeln für funktionsarme ausländische Finanzierungsgesellschaften eingeführt. Diese neuen Regeln zielen auf Inbound-Finanzierungen ab, sollen aber auch auf Outbound-Finanzierungen anwendbar sein.

Eine Übergangs- oder Nichtbeanstandungsfrist für Altverträge war dabei ursprünglich nicht vorgesehen. Sie wurde mit dem Jahressteuergesetz 2024 nachgeholt.

Schließlich wurden am 12. Dezember 2024 die Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2024 (VWG) veröffentlicht, die im Rahmen einer Ergänzung des Kapitels J Finanzierungsbeziehungen zur Anwendung der Neuregelungen aus Sicht der Finanzverwaltung Stellung nehmen.

Die geplanten Regelungen für eine Zinshöhenschranke wurden nicht umgesetzt. Die bestehenden Zinsschrankenregelungen (§ 8a Körperschaftsteuergesetz, § 4h Einkommensteuergesetz) bleiben in Kraft.

Neuer Fremdvergleichstest für grenzüberschreitende Unternehmensfinanzierung

Die neuen Regelungen des § 1 Abs. 3d AStG erfordern eine wesentlich detailliertere Analyse, damit grenzüberschreitende konzerninterne Finanztransaktionen als fremdvergleichskonform gelten. Die folgenden Bedingungen müssen erfüllt sein:

Der Zinssatz muss auf der Grundlage des Gruppenratings festgelegt werden. Es ist auch möglich, nachzuweisen, dass ein vom Gruppenrating abgeleitetes Rating fremdvergleichskonform ist.
Es muss nachgewiesen werden, dass die Finanzierung wirtschaftlich notwendig ist und einem betrieblichen Zweck dient.
Es muss ein Verschuldungstest dokumentiert werden, der sowohl die Zinszahlungen als auch die Tilgung umfasst (Ex-ante-Cashflow-Test).

Die oben genannten Bedingungen müssen erfüllt und dokumentiert werden, was den Regelbefolgungsaufwand der Steuerpflichtigen weiter erhöht. Obwohl die Vorschriften die notwendigen Tatbestandsvoraussetzungen nennen, werden mögliche Rechtsfolgen im Falle der Nichtbefolgung nicht im Gesetz genannt. Eine Umklassifizierung von Schulden in Eigenkapital wäre eine mögliche Folge, die aber wohl nicht der Absicht des Gesetzgebers entspricht. Gemäß VWG ist eine Einkommensanpassung infolge einer (teilweisen) Nichtanerkennung von Zinsaufwendungen die steuerliche Folge.

Ausländische Finanzierungsgesellschaften mit geringem Funktionsumfang

Mit den neuen Vorschriften soll zudem die Höhe der Vergütungen für ausländische Finanzierungsgesellschaften in bestimmten Fällen begrenzt werden. Nach § 1 Abs. 3e AStG wird eine funktions- und risikoarme Tätigkeit einer ausländischen Finanzierungsgesellschaft angenommen, wenn eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt ist:

Die Finanzierung wird für eine andere Konzerngesellschaft arrangiert
Die Finanzierung wird an eine andere Konzerngesellschaft weitergeleitet
Es werden Dienstleistungen wie Cash-Pooling, Finanzrisikomanagement, Währungsrisikomanagement oder Finanzierung erbracht.

Es ist jedoch möglich nachzuweisen, dass es sich bei der Tätigkeit des ausländischen Unternehmens nicht um eine Dienstleistung mit geringem Funktions- und Risikoprofil handelt. Auch hier erweitern die neuen Regeln den Aufwand der Steuerpflichtigen zur Einhaltung der Vorschriften.

Es bleibt unklar, welche Folgen diese neuen Bestimmungen haben könnten. Eine naheliegende Möglichkeit wäre es, solche funktions- und risikoarmen Dienstleistungen nach der Kostenaufschlagsmethode (ohne Einbeziehung der Finanzierungskosten in die Kostenbasis) zu vergüten. Dies beantwortet jedoch nicht die Frage, wo und wie der eventuelle Rest der Vergütung aufgeteilt werden muss.

Wann tritt das Gesetz in Kraft?

Die neuen Regeln gelten für alle Wirtschaftsjahre, die nach dem 1. Januar 2024 beginnen. Für 2024 gilt eine Übergangsregelung, die erst mit dem Jahressteuergesetz 2024 eingeführt wurde. Demnach ist die Regelung des § 1 Abs. 3d AStG nicht auf bis zum 31. Dezember 2024 entstehende Aufwendungen anzuwenden, die auf Finanzierungsbeziehungen beruhen, die vor dem 1. Januar2024 zivilrechtlich vereinbart wurden und deren tatsächliche Durchführung vor dem 1. Januar 2024 begonnen hatte. Wurden bestehende Finanzierungsbeziehungen nach dem 31. Dezember 2023 und vor dem 1. Januar 2025 wesentlich geändert, gilt § 1 Abs. 3d AStG nicht für Aufwendungen, die vor dieser wesentlichen Änderung entstehen.

Dies bedeutet, dass die neuen Regelungen ab dem 1. Januar 2025 auf alle bestehenden und neu geschlossenen konzerninternen Finanzierungstransaktionen anzuwenden sind.

Handlungsbedarf und Unterstützung durch BDO

Multinationale Unternehmen werden ihre konzerninternen Finanzierungsstrategien und deren Dokumentation überdenken müssen. Es ist wichtig zu überprüfen, ob alle konzerninternen Transaktionen nach den neuen Regeln zu rechtfertigen und ob die Zinssätze für konzerninterne Darlehen marktgerecht sind und bei einer Betriebsprüfung verteidigt werden können. Auch die Verrechnungspreisdokumentation von Finanztransaktionen muss ergänzt werden.

Mit der Einführung strengerer Vorschriften werden die deutschen Steuerbehörden grenzüberschreitende Finanztransaktionen zwischen verbundenen Unternehmen wahrscheinlich noch genauer prüfen. Unternehmen sollten sich auf häufigere Betriebsprüfungen und Nachfragen zu ihren konzerninternen Finanzierungsaktivitäten einstellen.

Die möglichen Auswirkungen auf Ihr Unternehmen sollten jetzt geprüft werden. Ihre Ansprechpartnerin oder Ihr Ansprechpartner von BDO steht zur Verfügung, um Handlungsbedarf zu ermitteln. Gerne beraten und begleiten wir Sie hier mit Kolleginnen und Kollegen aus unseren Fachbereichen und bei Bedarf auch über die Grenzen Deutschlands mit Expertinnen und Experten aus unserem globalen Netzwerk, das aktuell in 166 Ländern aktiv ist.